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在孟良崮战役后敌人吸取了教训，队伍密集。面对敌阵，粟裕仓促兵分三路，令一纵、四纵向鲁南；三纵、八纵、十纵向泰安；粟裕指挥二、六、七、九纵正面迎击。华东战场敌我力量对比并不大，华野12个野战纵队加地方部队60多万人，敌人总共40万分了几路，只要自己主力不分散，随便打哪一路敌人只要指挥得当都可取胜，比起红军时期敌我力量对比都是10：1的力量来说根本算不上什么难事。虽然毛泽东有“分兵”的建议但并不是命令。如有不妥，陈粟完全可以据理力争，配合刘邓并不一定要分兵，只要他们能打胜仗就是最好的配合！
看到粟裕的部署，范汉杰抽调出５军、７军和５７、６５、４８、８３、８５师，首先在鲁南合围了叶飞的一纵和陶勇的四纵，歼灭二万余人。当一、四纵拼死杀出重围在鲁西南与三、八纵会师时，部队完全丧失了战斗能力。三、八纵也不顺利，在拿下国军留下的泰安这坐空城后，盲目骄傲，图谋济宁，结果损兵折将，丢掉了四千将士。粟裕所率的四个纵队更是不妙，七月十日，令四个纵队消灭黄百韬的２５师，部队出发后才得知２５师和６４师已经靠拢，于是改变军令，转向胡涟的１１师进攻，却不知胡涟在南麻一带早已防守严密，修造了极为精细的立体交叉阵地。粟裕的四个纵队仓促连攻了三天，毫无结果，黄百韬的２５师和６４师又击其两翼，粟裕大败而退，士气极为低下。当此时，粟裕又得知８师刚到临朐立足未稳，遂攻临朐，谁知天不作美，大
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