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1925年4月，张宗昌为山东军务督办，率奉系第一军入济南。张到任不久，即将其留驻徐州一带的部队先后调来山东，并收编了山东所有旧军，兵力大增，开始编为10个军和若干独立旅，尔后陆续增加，到1926年冬，军的番号编至30多个，尚有一些直属部队，号称20万，但其中许多是空架子。
1925年12月，张宗昌与直隶督办李景林组成直鲁联军，李任总司令，张任副总司令。翌年，李景林去职，张宗昌任总司令，褚玉璞任副总司令，徐大同任随军参谋长。陆军先后辖：
第一军，军长张宗昌(兼)、张敬尧，驻济南，辖暂编第三、第十一、第十三、第十七、第二十二、第六十四、第六十九、第七十、第七十一、第七十二、第七十四师；
第二军，军长施从滨、张敬尧，辖中将、少将支队各1个；
第三军，军长程国瑞，驻泰安，辖第二十六、第四十六、第五十六师；
第四军，军长方永昌，驻峄县，辖第二、第八两个少将支队；
第五军，军长王栋，驻鲁东南一带，辖第二十、第二十一师；
第六军，军长褚玉璞(兼)、徐源泉；
第七军，军长许琨，驻韩庄，辖第五、第二十七、第四十七师和第一四三、第一五七旅；
第八军，军长毕庶澄、柴永升，驻寿张，辖第二十八、第二十九、第八十师；
第九军，军长朱泮藻、姜明玉；
第十军，军长杜凤举、吴樽卿，驻临城，辖第十三、第十四、第十五、第十六上校支队；
第十一军，军长张宗辅、王翰鸣，驻沂州，辖第一一四、第一一七、第一六三旅；
第十二军，军长魏联珉、马玉仁、寇英杰、万选才；
第十三军，军长刘志陆，驻济宁，辖第六十一、第六十二师；
第十四军，军长马济、孙殿英；
第十五军，军长徐光志、袁振青、陈文钊，驻济宁，辖两个少将支队；
第十六军，军长谢玉田；
第十七军，军长曲同丰、谢文炳；
第十八军，军长王普；
第十九军，军长刘凤园；
第二十军，军长李藻麟；
第二十一军，军长王维城；
第二十二军，军长李征五；
第二十三军，军长杨清臣，驻郓城；
第二十四军，军长潘鸿钧；
第二十五军，军长毛思忠；
第二十六军，军长张万信；
第二十七军，军长李耀昌；
第二十八军，军长纪元林；
第二十九军，军长张继武；
第三十军，军长毛思义；
第三十一军，军长武衍周；
挺进军，总指挥王振、贾济川；
骑兵军，军长张沁元；
预备军，军长许琨；
直鲁豫联军第一军，军长王兆中；
直鲁豫联军第六军，军长王月修；
第六十七师，师长张克瑶；
独立第六旅，旅长张俊；
炮兵独立旅，旅长林泰；
骑兵旅，旅长吴致臣；
工兵旅，旅长王砥周；
工兵总监宋保善；
卫兵司令程祥本；
运输司令韩文友；
宪兵司令田友望；
铁甲车司令车合夫(白俄人)、米洛夫(白俄人)、刘世安；
白俄军，司令聂卡耶夫(白俄人)；
工兵集团长张震寰；
骑兵集团长吴樽卿(兼)；
幼年学兵团，团长张幼卿；
义威军卫队旅，旅长周鸿昌；
义威军第一团，团长钟震国；
军事实习所，所长曲同丰；
将校实习学校，校长曲同丰(兼)；
军需学校，总办朱泮藻。
海军
一、渤海舰队
1925年张宗昌任山东军务督办后，派其第八军军长毕庶澄率部于当年10月进驻青岛，并兼任渤海舰队司令，吴志馨为副司令。毕到任后，将“肇和”舰改名“澄和”舰，“同安”舰改名“效安”舰。
二、东北渤海舰队
1926年11月，东北海军司令沈鸿烈率东北海防舰队抵青，与渤海舰队合编为东北渤海舰队，毕庶澄任司令，沈鸿烈任副司令。1927年3月毕庶澄以“谋叛”罪被张宗昌处死后，张宗昌兼任东北渤海舰队总司令，沈鸿烈为第一舰队司令，吴志馨为第二舰队司令。
三、海军总司令部
1927年7月，张作霖改组陆海军队，将东北渤海舰队改番号为海军总司令部，张宗昌兼任总司令。原东北海防舰队为第一舰队，驻青岛；原渤海舰队为第二舰队，驻长山列岛。沈鸿烈任第一舰队司令兼两舰队总指挥，吴志馨为第二舰队司令(后凌霄)。
四、东北海军总司令公署
1927年11月，北洋政府将设于青岛的海军总司令部改为东北海军总司令公署，委沈鸿烈为总司令。海军总司令公署设军衡、军需、军械、军医、轮机、秘书、参谋、副官8个处。辖：
第一舰队，舰队长凌霄，驻青岛。辖海圻、海琛、肇和、镇海、同安、华甲6舰。
第二舰队，舰队长袁方乔，驻长山列岛。辖定海、永翔、楚豫、江利、海鸥、澄海、海霆、海燕等10舰。
江防舰队驻哈尔滨。
驻青岛部队尚有海军陆战队两个营和教导大队、飞机大队、保安大队、海军陆战队初级军官养成所、海军陆战队军士训练所等。
1928年7月日军出兵胶济线后，东北海军总司令公署于当月由青岛移驻沈阳。
空军
山东航空司令部 1926年，山东军务督办张宗昌将其由东北带来的航空队(“飞豹”队)扩编为山东航空司令部，赵翔陆任司令，袁振铭任副司令，崔黄初任参谋长，下设3个队。“飞豹”队长盛建莫，“飞雁”队长王秉杰，“飞雕”队长袁佩伦。
山东航空学校 1926年在济南建校，赵天豪任校长，张蝶村任教育长，共有学员18人。
1928年国民革命军第二次北伐，张宗昌兵败北逃，其部众多被遣散，嫡系部队随其逃到山海关，由徐源泉统率投降国民革命军第四集团军，被白崇禧改编为第四十八军。
台湾民国史学者丁中江说过，戏剧舞台上的军阀都是夸张了的，其实并不都是那样，最象戏剧上的军阀的有两人，一个是冯玉祥，一个就是张宗昌，二人好有一比。 从出身上说，都是老粗，但冯出身行伍，张起自绿林； 从身高上说，二人都高的出奇，二人的至亲都回忆说他们有180，不过从他们和一般人的合影上看，说有190也是可以的，可能那时的人都不高的原因。冯反蒋失败后被阎软禁，有人出主意要冯化装逃走，冯骂道，我长这个个头，你让我怎么化装。张宗昌滦州兵败时，有人出了同样的主意，张也回了同样的话，我怎么化状，你能把我的两条腿截掉一截吗。 二人对待士兵都极友好，但方式不同，冯在任旅长时，每逢士兵回乡省亲，冯必有一笔小费赠与：“替我赠与老伯”。在那个年代，身为中将旅长，能与士兵如此，怎不让那些出身贫寒的士兵感激涕零。张宗昌就不同了，凡家中有困难的部下，不论军阶高低，只要有求于张，张必随手掏出大把的钞票数也不数地甩去：“拿去花，跟我当兵，还能没钱花吗”。 冯对于士兵，记的特别清楚，在其任旅长时，十六混成旅有兵一万多，冯全能叫出每个人的名字，甚至能叫出小名，到了谷良友、刘汝明等都已是高级将领了，冯仍然叫他们小名，显着亲切，显着他这个大家长的慈爱；张宗昌就不一样了，他是“三不知”，一不知兵有多少，二不知钱有多少，三不知姨太太有多少。 冯的生活极简朴，简朴的过分，用民国史专家陶菊隐的话说：“以其工于作伪耳，而不知其作伪之拙，三尺童子所不为。譬诸优伶登场献艺，倘能体贴剧情，恰如其分，彩声必满座；其有做工过火，远于事理者，倒彩随至矣。冯玉祥者，乃一*舞台做工过火之角色，其不学无术，欠缺修养，固有取败之道也”。张宗昌的生活却极荒*，其姨太太多的不能数，有的找上门来，称是其第几姨太太，竟然有不记得的，但只要长的出色，即使冒名者，也给之以名义，给之以小轿车，给之以装修豪华之住宅。 冯的部队极单纯，是任人唯亲的典型，姜克夫老先生评价冯用人，“以自己为园心，以十六混成旅为半径”，其所谓的“五虎上将”、“十三太保”，全部都是十六混成旅的旧部，没有一丝杂色。外人投靠，只能当参谋，做慕僚。而张的用人却是兼收并蓄，不论南北中外，与自己有无渊源，有投靠者必用，而且不分亲疏远近，绝不厚此薄彼。其部队成份暨将领出身，有皖系的孙宗先、曲同丰，有直系的杨清臣、王维城，甚至有南方粤军的刘志陆，桂军的马济，还有老毛子的外籍军团，真算是创下了中国军队史的纪录。 冯张二人都是老粗，其部下将领老粗也多，但冯军更多，张军却也有不少陆大生、士官生参与其间，如许琨、金寿良、李藻麟、王翰鸣等。 冯张都出身下层，但二人的衣着作风也不同。冯是尽量地装寒酸，永远是布衣布袜布鞋，穿上军装就跟大兵一样，脱下军装就跟老农一样。不论场合，不管是不是礼貌。张却在穿着上极讲究，即使不穿军装，也必是西服革履打领带，出席社交场合时，更是精心打扮，十分得体，很难看出他是个吹鼓手的儿子。 冯军与张军的部队的军纪是有着天壤之别的，这与二人的要求是有关的，冯军士兵若与百姓有争吵，挨打的绝对是士兵，故冯军士兵从不敢与百姓为难。而张宗昌的士兵则与土匪无异。 二人的心胸也有着天壤之别，冯是有仇必报，不择手段，不计后果，即使败军之将，即使前来投靠者，也敢犯“杀降不祥”之大忌，马廷镶、张建功、郭坚、徐树铮都惨遭冯之杀害，有的甚至是主动投上门去而又被冯杀害的，给冯本人带来极坏的骂名。张在这方面与冯正好相反，不论是曾与自己有什么深仇大恨，只要认个错便还是好朋友，就是不认错，败军之将亦不追究，盖张是遵循了“好汉不杀坐着的”的信条，在江西，张曾被陈光远打的全军覆没，此仇不算小的，但当张占领天津时，陈此时已经下台经商，有人提出要陈出钱捐军饷，张却责骂之：“人家下台了，我去找人家，我老张算什么人”。 二人的风光都极短，张更短，从张在1924年崛起，到1928年兵败，仅四五年的时间，冯也没长到哪里去，从1924年成立国民军，到1930年中原大战下台，也不过五六年时间。与时代格格不入者，这是必然的下场。
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